- Aufgaben der Gesellschafterversammlung
Die Gesellschafterversammlung ist das oberste Meinungsbildungs- und Beschlussorgan der GmbH. Aufgrund dieser zentralen Stellung unterliegt ihr zugleich im Regelfall (es sein denn, die GmbH hat einen mit entsprechenden Kompetenzen ausgestatteten Aufsichtsrat) die Kontrolle der Geschäftsführung der Gesellschaft. Schließlich ist die Gesellschafterversammlung der Ort für die Austragung von Gesellschafterstreitigkeiten.
- Beschlussfassungen der Gesellschafterversammlungen
Die wesentlichen Beschlüsse, die nicht lediglich das laufende Tagesgeschäft betreffen, werden von der Gesellschafterversammlung gefasst. Typische Beschlussgegenstände, die während einer Gesellschafterversammlung getroffen werden, sind:
- die Feststellung des Jahresabschlusses und die Verwendung des Ergebnisses;
- die Bestellung und die Abberufung von Geschäftsführern sowie deren Entlastung;
- Satzungsänderungen
- die Einforderung der Einlagen;
- die Rückzahlung von Nachschüssen;
- Kapitalerhöhungen und die Aufnahme weiterer Gesellschafter
- die Teilung und die Zusammenlegung sowie die Einziehung von Geschäftsanteilen;
- die Maßregeln zur Prüfung und Überwachung der Geschäftsführung;
- die Geltendmachung von Ersatzansprüchen, welche der gegen Geschäftsführer oder Gesellschafter zustehen.
Weitere Aufgaben, die der Bestimmung der GmbH-Gesellschafterversammlung unterliegen, sind u.a. in § 46 des GmbH-Gesetzes (GmbHG) geregelt.
- Kontrolle der Geschäftsführung
Die Gesellschafterversammlung überwacht den oder die Geschäftsführer. Die Gesellschafterversammlung kann der Geschäftsführung Weisungen erteilen, insbesondere dahingehend, ein bestimmtes Geschäft vorzunehmen oder nicht zu tätigen, oder über geplante Geschäftsführungsmaßnahmen zu informieren. Die Geschäftsführer sind weisungsgebunden, es sei denn, es handelt sich um rechtswidrige Weisungen. Maßregeln zur Prüfung können ebenfalls per Gesellschafterbeschluss festgelegt werden.
- Ort für die Austragung von Gesellschafterstreitigkeiten
Es besteht das Risiko, dass es unter den Gesellschaftern im Verlauf des Bestehens der Gesellschaft zu Streitigkeiten kommen kann. Die Gesellschafterversammlung ist der zentrale Ort, diese auszutragen. Dabei geht es nicht nur auf der Sachebene darum, durch entsprechende Beschlüsse und Mehrheiten die Geschäftspolitik in die eine oder andere Richtung zu entwickeln, sondern oft auch auf persönlicher Ebene darum, einen (Gesellschafter-)Geschäftsführer zu bestellen oder abzuberufen oder die Geschäftsanteile eines Gesellschafters einzuziehen oder ihn auf andere Weise aus der Gesellschaft auszuschließen.
- Beschlussfähigkeit der Gesellschafterversammlung und Quorum
Das GmbH-Gesetz stellt an die Beschlussfähigkeit einer Versammlung keine besonderen Anforderungen. Das hat zur Folge, dass bei wirksamer Ladung an alle Gesellschafter ein einziger, erschienener (Minderheits-)Gesellschafter zu den angekündigten Tagesordnungspunkten allein sämtliche Beschlüsse fassen kann. Daher sehen Satzungsregelungen häufig vor, dass Beschlüsse nur gefasst werden können, wenn mindestens 50% der Gesellschafterstimmen anwesend oder vertreten sind (sog. Quorum), oft gefolgt von einer weiteren Regelung, dass bei Nicht-Erreichen dieses Quorum erneut zur Gesellschafterversammlung einzuladen ist, die dann unabhängig vom Erreichen des Quorum beschlussfähig ist. Durch eine solche Regelung werden alle Gesellschafter über die Folgen ihres Nicht-Erscheinens gewarnt.
- Die Abstimmung, Stimmrecht und Mehrheitserfordernisse
Die Abstimmung ist das Kernstück jeder GmbH-Gesellschafterversammlung. Um diese strukturiert vorzunehmen und um das Ergebnis anschließend verbindlich festzuhalten, empfiehlt es sich dringend, zunächst einen Versammlungsleiter und einen Protokollführer zu bestimmen, wenn die Satzung dies nicht ohnehin vorsieht. Es werden (vom Versammlungsleiter) nacheinander die einzelnen Punkte der Tagesordnung aufgerufen und nach jeder Abstimmung das Beschlussergebnis festgehalten und möglichst das Zustandekommen oder Nicht-Zustandekommen des Beschlusses festgestellt.
Jeder Gesellschafter kann grundsätzlich mit "Ja" oder "Nein" abstimmen, wenn er nicht ausnahmsweise stimmrechtslose Anteile hält oder gem. § 47 Abs. 4 GmbHG bei einer Abstimmung, von der er selbst betroffen ist, vom Stimmrecht ausgeschlossen ist. Enthaltungen (ausdrücklich oder konkludent) sind möglich, werden aber bei der Zählung der abgegebenen Stimmen nicht berücksichtigt. Soweit die Satzung keine anderweitige Regelung enthält, gewährt jeder Euro eines Geschäftsanteils gem. § 47 Abs. 2 GmbHG eine Stimme.
Beispiel: Die Gesellschafter A, B und C halten jeweils 1/3 der gesamten Anteile und sind alle drei stimmberechtigt. A stimmt für den Antrag, B und C enthalten sich. Der Antrag ist, obwohl A nur 33,33 % der Stimmen hält, mit einer sogar satzungsändernden Mehrheit von drei Vierteilen der abgegebenen Stimmen angenommen worden (§ 53 Abs. 2 GmbHG). Die Satzung kann jedoch noch andere Abstimmungs-Erfordernisse aufstellen, z.B. zusätzlich noch die einfache Mehrheit der vorhandenen Stimmen verlangen. In diesem Fall wäre der Beschluss allein mit den Stimmen von A nicht zustande gekommen.
Falls die GmbH-Satzung keine gesonderten Regelungen enthält, reicht für allgemeine Gesellschafterbeschlüsse die einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen (es muss eine Ja-Stimme mehr als Nein-Stimmen geben, siehe oben). Das Gesetz sieht jedoch in verschiedenen Fällen eine sog. qualifizierte Mehrheit von drei Vierteilen der abgegebenen Stimmen vor (so z.B. bei Satzungsänderungen, Kapitalerhöhungen, Umwandlungen).
Praxisrelevanz
Die Abhaltung von Gesellschafterversammlungen hat große praktische Bedeutung, da hier oft nicht nur über die wirtschaftliche Ausrichtung der GmbH, sondern häufig auch über Fragen entschieden wird, die den Gesellschafter persönlich in seiner Stellung als Geschäftsführer und/oder Gesellschafter betreffen. Jeder Gesellschafter sollte daher insbesondere bei Streitigkeiten gründlich vorbereitet oder aber anwaltlich begleitet bzw. vertreten in eine Gesellschafterversammlung gehen, um seine Position bestmöglich durchzusetzen und hier schon die Weichen für ein regelmäßig folgende Anfechtung der Gesellschafterbeschlüsse zu stellen.
Wir haben umfassende Erfahrung auf diesen Gebieten und stehen Ihnen gern zur Seite
